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主题: 科华恒盛股份有限公司关于控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措

  • 2019-10-23 08:08:17   【浏览】4846

证券代码:002335证券缩写:柯华恒盛公告编号。:2019-059

公司及董事会全体成员保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负责。

重要提示:

1.柯华恒盛有限公司(以下简称“本公司”)于2019年10月11日收到控股股东厦门柯华叶巍有限公司(以下简称“柯华叶巍”)的通知。柯华叶巍及其全资子公司飞贼实业(广州)有限公司(以下简称“飞贼”)拟收购余美娥和曹苑(以下简称“交易对手”)所持上海季孙企业管理中心(有限合伙企业)(以下简称“目标公司”或“上海季孙”)100%的股份。由于上海季孙持有上海季孙云计算技术有限公司(以下简称“上海季孙”)60%的股份,该公司持有该公司40%的股份,柯华叶巍的这笔交易将间接与该公司形成合资关系。同时,由于上海樊城的业务主要是开展数据中心建设和运营服务以及云计算业务,此次交易完成后,柯华叶巍及其全资子公司尼采已经与该公司形成了潜在的竞争。

2.科瓦奇·叶巍和尼采承诺,在以上市公司批准的方式并按照相关法律法规履行必要的程序后,在目标公司100%股权转让完成之日起36个月内,将上海保利持有的上海樊城60%股权转让给科瓦奇恒盛或其控股子公司。如果公司未经公司董事会、股东大会或相关监管机构批准,明确放弃上海樊城60%股权的优先权利,或使用现金或新股等合法合规方式收购股权,科瓦奇叶巍和尼采将在上述事件发生之日起一年内,将上海顺保利持有的全部产权股份或上海樊城60%股权转让给独立第三方,以解决本次股权收购交易完成后与上市公司的潜在同业竞争。

3.这笔交易的完成将有助于缓解公司对外投资的财务压力,降低项目初期各种不确定因素造成的风险。在上海樊城能够提高上市公司资产质量、提升云业务可持续盈利能力的条件下,柯华叶巍将利用其控股地位,推动上海阳光保利企业管理中心(有限合伙)将上海樊城60%的股权转让给该公司。该事项仍需提交公司董事会、股东大会等机构审议批准,并可能需要经监管部门批准。存在审议未获批准或监管机构不予批准的风险。

4.由于标准化、市场条件变化或内部管理不当,上海樊城可能不符合上市公司收购标准。

2019年10月11日,公司收到控股股东柯华·叶巍的通知,称柯华·叶巍及其全资子公司尼采拟收购上海新聚企业管理中心(有限合伙)100%股权,具体如下:

一、交易概述

厦门科华伟业有限公司是本公司的控股公司。近日,科华伟业及其全资子公司snitzer以8000万元的对价收购了上海新聚企业管理中心(有限合伙)100%的股权。

此次购股不构成关联交易。

二.交易标的及其子公司的基本情况

(1)本次购股交易对象——上海阳光企业管理中心(有限合伙)基本信息

1.成立日期:2018-06-15

2.执行合伙人:余美娥

3.企业地址:上海市崇明区横沙镇富民支路58号d2-5774室(上海横台经济开发区)

4.统一社会信用代码:91310230 a1 k 145 D1 g

5.企业类型:有限合伙企业

6.业务期限:2018-06-15至2038-06-14

7.经营范围:企业管理、咨询、商务信息咨询、营销策划、企业形象策划、软件开发、计算机系统集成服务、创意服务、环保工程、机电设备安装工程、安防设备安装与销售、计算机平面设计、公共安全防范工程设计、计算机软硬件销售、电子产品、环保设备与通信设备、广播电视节目制作、技术开发、技术转让、电子、信息、网络、计算机、环境、汽车及教育技术领域的技术咨询与技术服务。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

8.财务数据:截至2018年12月31日,上海旭日企业管理中心(有限合伙)总资产0元,负债总额0元,净资产0元,营业收入0元,利润总额0元,净利润0元(以上数据未经审计)。截至2019年8月31日,上海阳光企业管理中心(有限合伙)总资产299.91万元,负债总额0元,净资产299.91万元,营业收入0元,利润总额0元,净利润0元(以上数据未经审计)。

9.本次交易完成前后目标公司的股权结构如下:

10.交易完成后,柯华叶巍将直接或间接持有上海旭日100%的股份,公司在过去12个月内没有与上海旭日进行任何交易。

(2)目标公司子公司上海樊城云计算技术有限公司的基本信息:

1.成立日期:2018-11-09

2.执行合伙人:蔡汉波

3.企业地址:上海市浦东新区泥镇韩云路979号二楼

4.统一社会信用代码:91310115ma1habfb4p

5.企业类型:有限责任公司

6.业务期限:2018-11-09至2038-11-08

7.经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、企业管理咨询、营销策划、计算机系统集成、数据处理服务、自有设备租赁、云计算技术领域的电信服务。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

8.财务数据:截至2018年12月31日,上海樊城总资产0元,负债总额0元,净资产0元,营业收入0元,利润总额0元,净利润0元(以上数据尚未审计)。截至2019年8月31日,上海樊城总资产35,751,576.53元,总负债30,749,518.48元,净资产5,002,058.05元,营业收入0元,总利润2,058.05元,净利润2,058.05元(以上数据未经审计)。

9.上海樊城的股权结构如下:

10.上海樊城是一家拥有该公司股份的公司。在公司控股股东柯华·叶巍和尼采完成对上海新聚企业管理中心(有限合伙)100%股份的收购后,公司将与柯华·叶巍的关联方形成合资关系。过去12个月,本公司及其控股子公司与上海樊城的累计交易金额为47,259,990.31元,占上市公司最新经审计净资产的1.43%。

三.解决交易者之间潜在竞争的措施

上海樊城云计算技术有限公司是公司的子公司,主要从事数据中心建设和运营服务以及云计算业务。此次交易完成后,柯华叶巍及其全资子公司思尼茨与公司形成了潜在的同业竞争。为了有效解决同行业的竞争,柯华叶巍及其全资子公司思尼茨承诺。

1.承诺在完成目标公司100%股权转让之日起36个月内,按照上市公司批准的方式,并按照相关法律法规,将上海保利持有的上海樊城60%股权转让给柯华恒盛或其控股子公司。如果公司未经公司董事会、股东大会或相关监管机构批准,明确放弃上海樊城60%股权的优先权利,或使用现金或新股等合法合规方式收购股权,科瓦奇叶巍和尼采将在上述事件发生之日起一年内,将上海顺保利持有的全部产权股份或上海樊城60%股权转让给独立第三方,以解决本次股权收购交易完成后与上市公司的潜在同业竞争。

2.本次交易完成后,上海阳光企业管理中心(有限合伙)的所有合伙人将确保上海樊城将在其现有业务范围内从事生产经营活动,不会在合法合规的前提下从事与公司形成直接/间接竞争关系的业务。在上海樊城与公司因业务合作而进行的日常关联交易后期,定价是指市场价格,交易将严格遵循公平正义的原则,符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害上市公司及其股东合法权益的行为。

3.柯华叶巍将根据《公司法》等法律法规以及公司章程的相关规定行使股东权利。上市公司股东大会对上述关联交易进行表决时,应当履行回避表决的义务。

公司将继续关注与柯华叶巍相关的关联交易。股权转让完成后,公司将督促尽快解决同业间的竞争问题。如有后续相关进展,公司将严格遵守相关法律法规,及时履行信息披露义务。

四.风险提示

1.这笔交易的完成将有助于缓解公司对外投资的财务压力,降低项目初期各种不确定因素造成的风险。在上海樊城能够提高上市公司资产质量、提升云业务可持续盈利能力的条件下,柯华叶巍将利用其控股地位,推动上海阳光保利企业管理中心(有限合伙)将上海樊城60%的股权转让给该公司。该事项仍需提交公司董事会、股东大会等机构审议批准,并可能需要经监管部门批准。存在审议未获批准或监管机构不予批准的风险。

2.由于标准化、市场条件变化或内部管理不当,上海樊城可能不符合上市公司收购标准。

特此宣布。

柯华恒盛有限公司

董事会

2019年10月12日


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